本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
胡慧中,惠英红,罗芙洛,柏安妮,杜德伟,吴君如,陈雅伦,简慧真,丁宁,陈佩珊,冯淬帆,楼南光,董骠,周文健,成奎安
简·伯金,夏洛特·甘斯布,马修·德米,露·杜瓦隆
沈殿霞,董骠
成龙,马丽,乔杉,于洋,王影璐,张子栋,王成思,柯达,宋木子,冯满,王星,潘斌龙,于荣光,胡笑源,林俊杰
成龙,彭昱畅,张佳宁,潘斌龙,李萍,牛犇,刘敏涛,冯兵,李宗恒,芮丹尼,黄才伦,老四,黄炎,韩栋,张国庆,刘頔,刘洋,陈昊明,那家威,杨帆,永辰,李洪权,胡笑源,傅晓娜,韩沐霏,李太言,朱籼籼
喜翔,杨贵媚,蓝苇华,陈佳穗,张书伟,高捷,蔡明修
